故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：杰克·吉伦哈尔 杰西卡·贝尔 詹姆斯·麦斯登 保罗·雷宾斯 凯瑟琳·基纳 柯尔斯蒂·艾利 大卫·莱姆希 詹姆斯·布洛林 崔西·摩根 奥利维亚·克劳希奇娅 柯特·富勒 米林达·威廉姆斯 肯德里克·克罗斯 迈克尔·哈丁 Bonnie Aarons 凯萨琳·戴尔 芭芭拉·威特曼 康拉德·古德
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演员：凯尔希·格兰莫 约翰·迈克尔·辛吉斯 Sonya Cassidy 塔姆辛·格雷格 马修·豪勒 Mariola Jaworska Doon Mackichan 安德鲁·萨克斯 伊川东吾 Joelle Koissi Dilyana Bouklieva Pearce Quigley Richard Cordery 李·尼古拉斯·哈里斯 Michael Chapman
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